Acordo de sócios: saiba como prevenir litígios societários

Conflitos podem ser evitados através de documentos contratuais previstos na legislação

Além de gerar riqueza para seus sócios, a relevância das empresas ultrapassa tal esfera e reflete economicamente no país e na geração de empregos. Apenas no mês de maio/2024 foram abertas mais de 351 mil empresas no Brasil, sendo mais de 72 mil sociedades limitadas.

Diante do expressivo número de empresas, ainda que exista boa comunicação e confiança entre as partes, natural a existência de diversos litígios societários, tornando-se imperiosa a prevenção desses conflitos através de documentos contratuais adequados, tais como acordo de sócios.

É provável que você já tenha vivenciado ou conheça alguém que enfrentou algum conflito empresarial, chamados litígios societários. Esses litígios podem surgir de várias fontes, como divergência de interesses, falecimento de um dos sócios, imposição de ônus sobre participações societárias, exclusões por justa causa, dentre outros motivos.

Neste cenário é que surge o acordo de sócios, instrumento crucial na prevenção de litígios e disputas legais entre os sócios de uma empresa. Porém, apesar de não ser novidade, frequentemente sua relevância é desconhecida, ou até mesmo subestimada, pelos próprios empresários, o que faz com que seja uma ferramenta pouco utilizada.

O acordo de acionistas está disciplinado na legislação aplicável às sociedades por ações, cujas disposições também podem ser adotadas em sociedades limitadas, denominado usualmente como acordo de sócios.

O acordo de sócios tem como base a autonomia da vontade das partes, e, portanto, é possível estabelecer condições singulares para aquele cenário societário específico, vez que as relações societárias são ímpares. Neste caso, ao estabelecer diretrizes para a tomada de decisões, há redução das possibilidades de interpretações conflitantes, aspecto crucial durante períodos críticos ou complexos.

O acordo também pode estabelecer condições para administração, a fim de promover maior governança à empresa, bem como regras para proteger as pessoas físicas e pessoas jurídicas envolvidas na sociedade, como exemplo, restrição à imposição de ônus sobre as participações societárias, direito de preferência, ingresso de terceiros, preço para venda de participação societária, exclusão extrajudicial por justa causa, dentre outras.

De acordo com a legislação que rege o acordo de acionistas, mas aplicável ao acordo de sócios, o instrumento que trata sobre compra e venda de participação societária, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverá ser observado pela empresa, quando arquivados na sua sede. Desta forma, além do acordo ser passível de execução específica, as obrigações ou ônus decorrentes do contrato também são oponíveis a terceiros.

Além disso, considerando a vontade manifestada pelas partes no instrumento, o acordo de sócios deve ser respeitado tanto quanto as disposições legais aplicáveis às relações societárias e os atos constitutivos da sociedade limitada, os contratos sociais. No entanto, o acordo de sócios não depende de registro na Junta Comercial, o que garante maior sigilo e confidencialidade às condições ali estabelecidas, ao contrário do contrato social, que é um documento sujeito à publicidade.

Portanto, o acordo de sócios deve ser compreendido como um instrumento crucial na prevenção de litígios e disputas legais entre os sócios de uma empresa, a fim de proteger e assegurar o pleno funcionamento da empresa, contribuindo para seu crescimento, servindo de elemento crucial para não só relembrar os sócios de suas obrigações e direitos nele estabelecidos, como para mantê-los dentro de um regramento (o acordo de sócios) específico para a sociedade.

Ana Paula de Carvalho advogada no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.